具有较高管理能力的团队会大大降低企业未来发展的风险，因此私募基金非常关注对管理团队的选择，关注点包括：管理团队的个人素质，如家庭及教育背景、从业年限、以往业绩、社会认可等，以及管理团队的创业精神和凝聚力，团队领头人的能力，整个团队的执行力等。私募基金对于有过经营失败记录的管理者通常会持谨慎态度。

私募基金会综合考虑拟投资企业所属细分行业的竞争状况，如果竞争水平已经很高，甚至存在较为严重的产能过剩，则风险较大。另外行业进入壁垒，行业生命周期，国家产业政策，产业上下游的影响等也是考虑的因素。对于不同行业的企业，即使收入与利润相似，由于不同行业的成长性、市场空间及企业未来发展想象空间存在差异，私募基金给予的估值差别也较大。

在考虑企业发展前景时，通常会综合考虑现时状况和可实现的未来收益。现时状况是预测企业未来发展前景的可靠依据。考察方面涵盖发展战略、商业模式、行业地位、市场份额、技术创新能力及产品是否具有领先优势、近几年的财务状况、订单情况、产能利用情况、抗风险能力、规范运作情况等，此外还涉及企业对于“如何保证未来几年的快速发展”的各项措施及其可行性，这些因素会综合在一起判断公司是否具有核心竞争力和增长潜力。

风险投资/创投企业与PE基金之间的界限已经越来越模糊，除了若干基金的确专门做投资金额不超过1000万人民币的早期项目以外，绝大多数基金私募交易单笔门槛金额在人民币2000万以上，1000万美元以上的私募交易基金之间的竞争则会比较激烈。因此，企业如果仅需要百万元人民币级别的融资，不建议花精力寻求基金的股权投资，而应该寻求个人借贷、个人天使投资、银行贷款、甚至是民间高息借款。

在上市之前的一轮私募股权融资，目的是帮助企业获得所需资本迅速发展企业，优化战略，扩大规模，增长利润，为日后的IPO进行充分的准备，并以充足的资本等待进入市场的最好时机，这样在上市的时候企业就会以更高的价格出售公司股份，在出售相同股份的情况下，也就可以融到更多的资本用于后续的发展。在一个优秀的私募基金的帮助下，企业在上市的时候的股价要远远高于没有私募融资的情况下的股价。这是一个企业和私募基金双赢的结果。

引进私募机构也是双向选择的过程。因为战略投资者提供给企业的不仅仅是资金，更重要的是与管理层紧密合作，帮助企业进行内部整合、促进治理结构的完善、抓住成长机遇、自主创新、推进上市进程，推动企业更快更好发展，并且企业也能借助PE投资者的品牌效应提升自身形象。因此，企业应该根据自身实际需要，慎重选择合适的私募机构。

对于希望在境内A股上市的企业，通常会选择国内本土PE。国内本土PE大致可分为以下四类：

• 第一类是具有地方政府背景的股权投资公司，其优势在于地方政府资源和强大资金实力。

• 第二类是具有金融背景的股权投资机构，这是国内股权投资行业近几年异军突起的一股力量，主要是证券公司、信托投资公司等金融机构设立的直投公司或部门。其优势包括品牌价值、公司平台资源支撑、研究团队对行业分析的支撑等，尤其是对资本市场对接能力较强，对整个发审机制、政策理解非常深刻，在国内股权投资行业中有很强的竞争力。2011年7月，中国证监会发布了《证券公司直接投资业务监管指引》，将券商直接投资业务纳入常规监管，并允许券商直投子公司设立直投基金，有利于引导PE行业的长期规范健康发展。

• 第三类是具有产业背景的股权投资基金，主要是一些产业集团成立的股权投资机构，这些机构凭借产业背景优势，通过投资实现相关的产业扩张。

• 第四类是独立的投资基金，即由专业人士组成专业管理团队发起设立，以募集民间资金为主的PE基金，这是近年来国内PE基金行业中发展很快的一股力量，这类基金的特点是市场化意识很强，机制相对灵活。

私募股权基金投资引入企业项目的模式主要有下面三种：增资扩股、股权转让和两者并用。

增资扩股融资，通常是指中小企业根据企业发展的需要扩大股本，融入所需资金。私募股权投资中的增资扩股实质上是对投资企业进行合理的资产评估，然后利用企业现有的资产和私募股权基金的出资资本成立一个新的公司，私募股权基金在新公司依照出资额度占有一定的股权。所以严格来说，企业原来的注册资金和增资扩股没有太大关系，因为企业现有的资产可能大于或小于原来的注册资本，不能以原始出资额作为增资扩股的依据。

私募股权投资中的增资扩股的程序：

（1）达成初步合作意向。私募股权基金与接收投资的企业首先需要通过沟通和谈判达成初步合作意向，双方愿意就目标企业的增资扩股、引入新的投资人事项进行深入讨论。

（2）达成增资扩股决议。根据《公司法》规定，有限责任公司股东会对增加公司资本做出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；而股份有限公司对增加注册资本的决议，必须经出席股东大会会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

（3）开展清产核资、审计和资产评估工作。在这个过程中，企业需要委托具有相关资质的资产评估机构依照相关规定对目标企业和作为增资的资产进行资产评估。评估报告经私募股权基金评审后，作为确定增资扩股时企业现有资产作价的参考依据。在清产核资过程中，还可能会出现一些比较复杂的问题，如不良资产剥离等企业重组的问题，也就是新企业不是全盘接收原来企业的所有资产，而是有选择性地接收原有企业的资产，当然也可以将不属于原企业的关联资产合并到新公司里面。资产评估报告实际上对新公司资产就会有一个明确的界定，以便新公司准确地经营管理属于自己的资产、私募股权基金也能更好地明确自己的投资占有了哪些资产的股份，很大程度上可以防止投资资产的流失。此外，企业资产的评估值只是一项参考依据，在实际操作时，该资产价值可能出现溢价或折价做资入股等情况。

（4）签订增资扩股协议。经过比照企业的原有资产，合作各方拟定一份增资扩股协议，在充分协商之后进行签署协议。增资扩股协议中应该明确规定公司增资前和增资后的注册资本、股本总额、股本结构、种类、每股金额。增资扩股协议还应该对保密条款、违约处理、不可抗力、协议终止与解除等进行详细的规定。

（5）缴纳资本并验资。有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，按照公司设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股应当按照公司法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定来执行。

尽管如此，增资扩股的方式也存在很多弊端。如果增资扩股没有价值链互补的效应，那么很难实现资本运作的效果。对于现有股东来说，既要出资，又要被摊薄股权，所以在真正的实践操作中，一定要注重不规范的增资扩股行为，比如不计成本、超过企业的承受能力而对入股者承诺过高分红的行为，或者只注重组织资格股、不注重组织投资股等行为。

一般来说，如果企业的现有任务规模和风险程度不变，那么增资扩股是可以改变企业的现金流状况的。但如果只是刻意去要求和强调注册资本越大越好、业务越大越好而忽视资产质量的问题，则很可能会导致更大的风险来临，甚至现金流状况很可能出现快速恶化。

股权转让的方式在私募股权中也是常见的模式，主要是公司股东依法将自己的股份转让给外部人，让外部人转化为公司股东。《公司法》规定，股东有权通过法定的方式转让其全部或者部分出资，这也是股东行使股权普遍存在的一种方式。有限责任公司的股东转让其股权时，需要区分受让方是公司还是其他人。股份公司股东转让股权时，受让方并没有限制，但对发起人和公司高管却有一些限制规定。股权转让由老股东向引入的投资者转让所持有的股权，要满足部分老股东变现的要求，融资所得的资金应该归老股东所有。

很多情况下，增资扩股和股权转让的方式被同时采用。如对外部人员采用增资扩股，而内部进行股权转让；或对外部同时开展增资及股权转让方式，等等并用形式。还有一种常见的方式，即私募股权基金以优先股或者可转债入股，用实现约定的固定分红来保障最低的投资回报，这在企业清算时有一定优先于普通股的分配权。

理论上，可作为私募股权融资定价依据的估值模型包括市盈率法、价格/销售收入比率评估法、现金流折现法、未来收益法、重置成本法与托宾Q值等。实践中，市盈率法是目前私募股权融资最为普遍的估值方法，市盈率即市价与每股收益的比率，它反映投资者为公司的盈利能力支付的资金。

一般估值步骤如下：

首先选择与目标企业具有可比性的几家上市公司的平均市盈率或该企业所属行业的平均市盈率作为参考，再根据目标企业所含风险对参考市盈率打一定折扣，谈判确定双方接受的市盈率。然后由企业对估值期间的利润金额进行预测，通常私募机构这时会从维护自身利益出发，确定一个认为恰当合理的预期收益。如果不考虑贴现因素，则即可确定股权投资所占比例。

假设公司的估值是基于经投资者认可的会计师事务所审计的公司自认购价格投入公司之日起12个月的税后净利润（2021目标净利润），为人民币8000万元，现金补偿折扣率为80%。

如果自认购价格投入公司之日起12个月内，公司经审计的实际税后净利润（2021实际净利润）低于人民币8000万元，则公司应当按照以下公式由对投资者以现金进行补偿：

补偿金额=（8000万-2021实际净利润）×80%。估值调整将通过现有股东投资者无偿转让股份以及现金补偿的方式实现，并应在公司“2021实际净利润”经审计确定后尽快完成，最迟不晚于公司“2021实际净利润”确定后的第6个月。

若于交割后三个完整的会计年度内公司未能向一个双方认可的证券交易所或政府部门递交首次公开发行申请并被受理，或现有股东或公司严重违约，且未能及时补救，或致使现有股东和投资者未能在存续的实体中维持多数投票权的公司的兼并或合并，或对公司全部或绝大部分资产的出售，则投资者应有权要求现有股东或公司以下列购买价格回购其所持有的全部或部分股权：认购价格的100%以及每年累积的、应向投资者支付但未支付的所有未分配利润（按照该等投资者要求回购的A轮股权部分所占比例计算），其中不满一年的红利按照当年红利的相应部分计算金额；公司应当在收到投资者提出的书面回购要求后6个月内完成回购并将回购金额支付给投资者。

若公司发行任何新股（或可转换为股权的证券票据）或进行任何增资，且该等新股的单价（新低价格）低于本轮股权的单价（如有注册资本转增、送红股等导致公司股本变化，本轮股权单价应相应调整），则作为一项反稀释保护措施，投资者有权以零对价或其它法律允许的最低价进一步获得公司发行的股权（额外股权），或要求现有股东承担反稀释义务，由现有股东以零对价或其他法律允许的最低价格向投资者转让其对公司持有的股权，以使得发行额外股权后投资者为其所持有的公司所有股权收益（包括A轮股权和额外股权）所支付的平均对价相当于新低价格，但根据员工持股计划发行股权，或投资者提名的董事批准的其他激励股权安排下发行股权应例外。

私募股权投资的运作需要经过募集、投资和退出三个阶段。

退出是指私募股权投资基金将其所持有的企业权益资本通过一定的途径予以出售，以实现投资收益或减少投资亏损。私募股权投资的最终目的是实现资本回收和增值，而这些回报其实都是通过退出机制来实现的，因此私募股权资本投资需要首先考虑投资的退出方式。

IPO退出是私募股权最好的退出机制之一。当企业上市之后，投资机构会有计划地分批次转让之前所取得的股权，将其以非常小的交易成本出售，从而实现私募股权基金的顺利退出。所以，从某种角度来看，IPO退出的实质是推动所投资企业从一个私人持股的公司变为一个公众持股的公司，从而实现股权的流转，以便能够通过公开市场出售其所持股份，实现其资本的大幅度增值。

IPO上市退出具有很大的优势，主要体现在以下:

• IPO上市之后可以让私募股权投资基金的投资者获得丰厚的收益，这使得IPO退出成为公认的收益回报率最高的私募股权基金的方式。根据与公开股票市场的价格参照，投资者可以选择在最合适的时机、用最合适的价格出售所持股票。

• IPO退出还能为企业带来巨大的现金流，满足企业未来扩张发展的资金需求。最后，IPO退出机制还能有效提升被投资企业和该私募股权基金在市场上的知名度，扩大自己的品牌效应。

IPO退出机制的除了优势之外，这种机制还存在政策法律环境和缺陷。事实上，从整体来看，在我国，IPO上市退出机制的政策法律环境以及整个资本市场的环境并不理想。同时，资本市场交易制度比较单一，不太利于数额较大的私募股权基金的大宗交易，这也在很大程度上阻碍了IPO上市退出的效率。此外，对赌协议的存在也在某种程度上阻碍了私募股权基金的IPO上市退出。

私募股权基金的并购退出即是指通过另一家企业来兼并或收购投资者所持有的被投资企业的股份，从而使私募股权基金可以顺利退出。

并购退出的优势表现在如下方面：

• 相对于IPO的繁琐程序与高昂成本，并购退出的成本较低，程序更加迅速简明，时间更短，很显然是许多投资者的选择。

• 并购退出不会涉及公开的信息披露问题，也就没有太大的风险。

• 并购退出的策略可以实现一次性全部退出。

• 并购退出受监管更少，受法律政策的影响也更小。

从整体而言，我国并购退出的法律政策环境处于一个良好发展的状态，比如并购法律制度基本建立、交易平台快速发展、并购退出收益回报逐渐升高，这些都为这种退出机制的流行打下了基础。

股权回购退出是指私募股权基金所投资企业从私募股权基金手中赎回其所持有的股权的方式。

根据回购主体的不同，股权回购又可以分为公司回购、管理层回购和员工回购等方式。股权回购退出是一种比较保守的方式，通常是在无法通过前两种方式顺利退出的情况下才采取的退出机制。

另外，如果被投资企业不希望私募股权基金继续控制企业，也可以采取股权回购方式主动回购。

股权回购退出的优势：

• 采取股权回购的方式退出可以在很大程度上保证已投资本金的安全。

• 这种退出机制可以减少很多时间，因为之前就已经对企业以及私募基金两方进行了详细的了解，所以在回购谈判和签约等方面就能节省大量的时间和成本，此外出售价格也会相对公平一些。

• 股权回购之后，被投资企业的外部股权全部内部化，使被投资企业能够保持充分的独立性，因此被投资企业的股东也就能够取得对企业完全的控制权。

股权回购退出模式也受到相关法律法规的约束。

《公司法》对公司作为回购主体的股权回购做出明确限制。我国《公司法》第74条规定了在三种情况下允许股东请求公司回购股权：

• 公司连续五年盈利但不分配利润；

• 不同意公司合并、分立或转让主要财产；

• 不同意股东会修改章程公司存续。

在其他情况下，由于公司回购股权相当于减资，公司法原则上禁止回购；即便允许回购，也需要经过注销程序，需要公告并得到债权人的认可。

清算退出是在被投资企业发展缓慢、市场波动导致私募股权投资项目很难成功时，只能通过清算收回一定比例的投资额以减少损失。由此可见，清算退出是私募关系各方最不想采取的退出方式，但却也是必不可少的兜底性退出方式。

根据清算的原因不同，私募股权基金的清算退出分为破产清算退出与非破产清算退出。私募股权基金退出方式的清算，主要是指被投资企业在市场环境中因经营不善难以扭转颓势时，通过启动清算或者破产程序、依照法定规则将投资企业全部资产列为清算资产，获得财产清偿从而收回部分或全部投资的退出方式。

拟上市公司为实现公司股票上市交易的目的，会与公司聘请的中介机构合作，按照现行法律法规和规范性文件及中国证监会的审批要求，对公司业已存在的现实状态、已经发生的或即将发生的相关行为进行适当修正或调整，力求在公司利益、股东利益、投资者利益和满足股票发行上市的各项要求之间寻求最佳平衡点。但是，由于公司和投资者的情况千差万别，在节约上市时间和资金成本的压力之下，公司仍然还是会有部分问题出现在经过修正或调整后，虽然形式上满足了一定的条件，符合现行规范性文件和审批要求，实质上依然存在纠纷、争议的可能，有的潜在问题暴露后会极大影响上市进程，甚至会成为公司能否上市的实质性障碍。

一些拟上市公司为满足上市审批的要求，在很多情形下为规避相关规范性文件的规定，安排一定程度的股权代持，即法律文件显示的股东（挂名股东、显名股东）与实质上的股东（出资股东、隐名股东）不同，出资股东的相关股权由挂名股东代理持有。股权代持主要有自然人代自然人持股、自然人代法人或非法人机构持股、法人代法人或非法人机构持股及法人代自然人持股等。

股权代持一般出现在以下情形中出现：企业改制时原股东向自然人转让股权，为满足规范性治理、限制关联交易、避免同业竞争等要求对下属子公司、关联方的股权调整，对人数众多的工会或职工持股会持股进行股权调整，因股东人数众多需要减少股东人数，非法人地位的私募股权投资基金因不能开立证券账户委托自然人或法人持股，实际投资者自身身份不宜或不愿公开，实际出资者的投资行为受限（如党政机关和党政干部）、实际出资者的禁止交易行为（如参与公司股票发行上市的有关机构和有关人员）以及股权激励安排等。

目前，挂名股东现象的存在尚处于立法空白或立法缺陷的灰色地带，司法实践部门的执法标准也未统一，一旦股权代持行为的相关方产生纠纷，将导致较大的不确定性法律风险。

拟上市公司申报前的私募融资对象如果存在工会或职工持股会持股的情况，而且其成员人数众多（超过200人）时，会面临两个问题：

（1）是否构成变相公开发行；

我国关于变相公开发行的规定和解释：国务院办公厅2006年12月下发《国务院办公厅关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》（国办发〔2006〕99号），其中第三条第（二）项规定：“严禁变相公开发行股票。向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，为非公开发行。非公开发行股票及其股权转让，不得采用广告、公告、广播、电话、传真、信函、推介会、说明会、网络、短信、公开劝诱等公开方式或变相公开方式向社会公众发行。严禁任何公司股东自行或委托他人以公开方式向社会公众转让股票。向特定对象转让股票，未依法报经证监会核准的，转让后，公司股东累计不得超过200人”。

（2）工会或职工持股会持股是否违反证监会法律部的规定

中国证监会法律部于2002年11月5日出具《关于职工持股会及工会持股有关问题的法律意见》（法协字[2002]第115号），中国证监会法律部建议，“对拟上市公司而言，受理其发行申请时，应要求发行人的股东不属于职工持股会及工会持股，同时，应要求发行人的实际控制人不属于职工持股会或工会持股”。

由于中国证监会目前并不认可信托公司作为企业上市的发起人或非发起人股东，私募股权基金信托业务面临着投资管理人选择的问题。随着将于2022年6月20日起施行的中国证监会作出修改的《证券登记结算管理办法》第十四条和第十九条的决定，非法人地位的私募股权投资机构和私募股权基金开立证券账户的问题有望得到解决。目前，越来越多的信托公司委托专业的股权投资机构作为信托产品的投资管理人或投资管理顾问，作为信托公司进行对外股权投资专业能力的一种补充或替代。但是投资管理人或私募股权基金是否是信托关系中的一方当事人尚无法律明确规定，各个信托计划在表述和安排上也有所不同。

信息来源：阿尔法与贝塔财