2022年6月2日，中国证券投资基金业协会发布了《关于私募基金管理人登记备案工作相关事宜的通知》，该通知更新了2020年的《私募基金管理人登记材料清单》（以下简称“《登记材料清单》”）以及发布了《私募投资基金备案关注要点》（以下简称“《《备案关注要点》》”），并明确了上述清单和要点的正式施行日期。
更新《登记材料清单》
新版的《登记材料清单》较之过去的清单进一步规范了私募基金管理人申请材料要求。
首先，整合了过去碎片化的承诺函，申请机构需在Ambers系统下载使用最新的承诺函模板，承诺函内容新增了登记备案材料真实准确、不存在业务冲突及利益输送、同质化要求承诺。
其次，《登记材料清单》针对不同类别的私募基金管理人运行特点，分类细化了负责投资的高管人员专业能力认定材料，对于拟申请证券类私募基金管理人的投资高管人员应提供2年以上可追溯的担任基金经理或投资决策负责人的证券期货产品投资业绩证明材料，单只产品净资产规模原则上不低于1000万（多人共同管理产品规模平均计算）。对于拟申请股权类私募基金管理人的投资高管人员则要求提供其在曾任职机构主导的至少2起投资于未上市企业股权的项目证明材料，所有项目初始投资金额合计原则上不低于1000万。而对于个人投资、企业自有资金投资等其他无法体现投资能力或不属于证券期货投资/股权投资的材料，原则上不再作为投资业绩证明材料。此外，明确了申请机构高管人员的工作经验，高管人员需要具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力，并要求提供人员稳定性材料，负责投资的高管人员未在申请机构出资的，申请机构应说明如何通过制度安排或激励机制等方式保证其稳定性。
最后，《登记材料清单》强化了对申请机构、主要出资人、实际控制人、高管人员合法合规及诚信信息的核查，对于存在合法合规、诚信问题或其他重大风险问题的申请机构、主要出资人、实际控制人、高管人员，协会可以采用征询相关部门意见、加强问询等方式进一步了解情况。对于申请机构主要出资人、实际控制人最近三年存在重大失信记录的，协会将结合相关情况实质性及影响程度，审慎办理登记业务。
发布《备案关注要点》
2020年协会发布了《私募投资基金备案申请材料清单》，2021、2022年则发布了《私募基金备案案例公示》。为进一步明确了私募投资基金备案的标准，加强私募基金管理人对基金备案要求的认知，协会发布了本次《备案关注要点》。
本次《备案关注要点》分为私募证券投资基金备案关注要点及私募股权、创业投资基金备案关注要点，分别梳理了差异化的备案要求。
对于证券类私募基金，分别从基金名称、存续期限、投资范围、开放安排、基金份额类别、结构化安排、业绩报酬、托管要求、投资经理、投资者、募集推介材料、风险揭示书、募集监督、募集完毕备案、交易模式承诺函、禁止性要求、一年无在管基金的经营异常机构、其他备案材料十八个方面提示关注要点。
对于股权类私募基金，则从基金名称、存续期限、投资范围、封闭运作、结构化安排、管理费、普通合伙人与管理人分离、托管要求、投资者、委托募集、募集推介材料、风险揭示书、募集监督、募集完毕备案、工商登记一致性、关联性、维持运作机制、禁止性要求、一年无在管基金的经营异常机构、其他备案材料二十个方面提示关注要点。
以上关注要点对过往的原则性规定明确了具体执行标准，后续管理人进行基金备案应当比对关注要点进行核查。
信息来源：轴之承法融
