厘清概念：GP ≠ 私募基金管理人
从法律关系、主体资格、法律责任等角度而言，GP与私募基金管理人不能混为一谈。
根据《私募投资基金合同指引3号（合伙协议必备条款指引）》的规定，GP与管理人间的关系如下：
(1) 合伙型基金的管理人可以是合伙企业执行事务合伙人；
(2) 合伙型基金的管理人也可以委托给其他私募基金管理机构。
合伙型私募基金的GP和管理人可以为同一主体。这种主体的重合，应理解为同一主体基于不同的法律关系在同一个私募基金中担任不同的角色，基于不同的角色行使不同权利、履行不同的义务。此外，合伙型基金也可采用外部委托管理人的模式，即GP与管理人由不同的主体分别担任，管理人与基金签署《委托管理协议》，GP与管理人基于不同的法律关系享有不同的权利，承担不同的责任义务。
委托外部管理模式，需提交关联关系证明
2018年8月，中基协首次提出要求：拟进行备案的合伙型私募基金，如GP本身不担任管理人而委托其他有资质的机构担任管理人，则要求GP与管理人之间存在关联关系，并上传存在关联关系的证明文件。
1、如GP与管理人为同一主体，在此情况下，无需另行提交关联关系的证明；如合伙型基金存在多个GP，其中一个GP作为该基金的管理人，也无需提交关联关系的证明。
2、如合伙型基金采用外部委托管理模式，即GP不是私募基金管理人，该外部委托管理人应与合伙型基金的GP具有关联关系，GP与管理人关联关系的证明应在中基协资管系统中上传。
委托外部管理模式，GP与基金管理人之间
关联关系的认定
中基协资管系统中的提示内容明确了GP和管理人之间关联关系的认定标准。符合下述两种情况将被中基协认定为GP和管理人存在关联关系。
1、符合关联方会计准则
GP与管理人如存在《企业会计准则第36号—关联方披露》（简称“36号文”）规定的关联关系，符合监管要求。根据36号文第3条的规定，关联方认定可分为以下两种情况：
A. 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响；
B. 两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的。
此处的“控制”是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。“共同控制”是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。而“重大影响”是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
2、存在管理层任职关联关系
如管理人高管或关键岗位人员作为GP的投资人，也可认定为GP与管理人之间存在关联关系。
根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第十七条的规定，管理人的高管具体指的是基金管理人的董事长、总经理、副总经理、执行事务合伙人（委派代表）、合规风控负责人以及实际履行上述职务的其他人员。所谓管理人“其它关键岗位人员”通常是指基金的关键人、管理人的基金经理等。
上述要求，也呼应了中基协于去年12月更新发布的《中国证券投资基金业协会私募基金管理人登记须知》，对于“特殊目的载体”的规定：已登记私募基金管理人为某只基金的设立或投资目的，出资或派遣员工专门设立的无管理人员、无实际办公场所或不履行完整管理人职责的特殊目的载体（包括出于类似目的为某只有限合伙型基金设立的普通合伙人机构），无需申请私募基金管理人登记，但应当在私募基金管理人关联方中如实填报相关信息。
双管理人模式，无法进行系统登记
在中基协的资管系统中进行产品备案时，“双管理人”的菜单在去年8月已暂停。此前提交的双管理人产品收到协会的反馈：本基金采用双管理人架构，请说明采用此架构的原因、分工安排和权责利的划分。
私募基金在中基协资管系统中进行备案时，仅能将私募基金备案在一个基金管理人项下，私募基金备案界面无新增基金管理人的选项。
多GP与管理人的关系梳理
如前文所述，GP与管理人并不等同，监管要求限制双管理人模式，并不意味着对合伙型基金的GP数量作出限制：
（1）根据《合伙企业法》第六十一条的规定，有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。
（2）在中基协资管系统填报备案合伙型基金时，依然可以新增GP。
无论私募基金是单GP、双GP还是多GP，中基协资管系统更新后合伙型私募基金只能登记在一个基金管理人名下，并且该基金管理人需要作为合伙型基金的GP或者是与GP存在中基协认可的关联关系。具体情况可概括如下：
非基金管理人GP的合格投资者要求
如前文所述，双GP或多GP模式下，无论GP是否都具有基金管理人资格，该基金产品只能备案在其中一个管理人名下。那么非基金管理人GP作为基金投资者角色，需要符合私募基金合格投资者的相关要求：即机构近一年净资产至少人民币1000万元以上；认缴有限合伙基金份额人民币100万元以上。
如果在外部委托管理模式下，GP是管理人高管团队或关键岗位人员，那么我们认为该GP可视为管理人及员工跟投的情形。
双GP情况下的管理费问题
如上文所述，双GP情况下，无论两个GP是否均拥有私募基金管理人资格，产品只能备案在一家私募管理人名下，即产品只能有一个基金管理人，有限合伙协议中不能约定有两个管理人。
基金管理费是指基金管理人管理基金资产而向基金收取的费用。因此，非产品管理人的GP不能收取管理费。
声明：文章内容来源于清科研究。
