2019年12月24日，平安夜，证监会发布公告称，优刻得科创板IPO注册获批。

优刻得这家公司，颇受市场关注，不仅仅因为其“公有云第一股”的地位，更体现在其特殊的公司治理架构，国内第一家AB股上市公司。

因此，优刻得科创板上市的意义重大。

所谓AB股，通俗来说，就是“同股不同权”。按照不同市场的说法，也叫“差异化表决权”、“特别表决权”、“不同投票权架构”等。

针对AB股的制度分析，科创之道（FinanceDL）之前也有几篇文章做了详细的论述，《AB股是独角兽的翅膀》，《科创板首个AB股架构案例分析》等，感兴趣的读者可以补充阅读。

既然是“同股不同权”，那就意味着一部分的股东权力要高于另一部分股东。为什么优刻得要实行AB股制度？是因为股权分散，科创板上市存在障碍么？

并非如此，科创板对于拟上市公司有无实际控制人并没有严格的限定，之前交控科技、微创医学等公司，也都不存在控股股东、实际控制人，也都顺利实现了科创板上市。

因此，优刻得公司治理中的AB股制度，仅仅是为了增强创始人的控制权，这也是AB股制度存在的最终极目的，那就是保证创始人的控制权。

对于科技类公司，特别是周期长、投入大、需要多轮融资筹措企业发展资金的公司，比如集成电路、生物医药、新经济类等，一轮又一轮的融资，A、B、C、D、E、F1、F2、F3、F4……26个英文字母都快不够用了，创始人的股权最后被稀释成渣渣，很容易在后续经营中被财务投资者绑架，被迫出局，影响企业经营的稳定性。

结合优刻得科创板IPO注册获批，我们今天来分析一下优刻得公司的章程中，对AB股制度是如何安排的。

首先，根据《科创板股票上市规则》，公司股份分为了特别表决权股份和普通股份，每份特别表决权股份不得超过每份普通股份的表决权数量的10倍。

《优刻得公司章程》第77条：每一A类股份享有的表决权数量应当与每一B类股份的表决权数量相同，即均可投一票以外，A类股份及B类股份持有人就所有提交公司股东大会表决的决议案进行表决时，A 类股份持有人每股可投五票，而B类股份持有人每股可投一票。

所以优刻得并没有顶格设置10倍的投票权，仅仅设置了5倍。在5倍的特殊投票权安排下，季昕华、莫显峰、华琨形成一致行动人，直接和间接持有公司29.7305%的股份，掌握公司至少64.71%表决权。

当然，这5倍的特殊投票权，也不是在所有事项都按照不同投票权来表决。

《优刻得公司章程》第77条同时规定：股东大会就下述事宜的议案进行表决时，每一A 类股份享有的表决权数量应当与每一B类股份的表决权数量相同，即均可投一票：（a）对《公司章程》作出修改；（b）改变A 类股份享有的表决权数量；（c）聘请或者解聘公司的独立董事；（d）聘请或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；（e）公司合并、分立、解散或者变更公司形式。

而且，这5倍的投票权倍数，也不是一成不变的，首先可以通过股东大会表决进行修改，但是《优刻得公司章程》中规定，股东大会对“改变A 类股份享有的表决权数量”作出决议，应当经过不低于出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

同时，《优刻得公司章程》第20条：持有A类股份的股东向他人转让所持有的相应A类股份，或者将相应A类股份的表决权委托他人行使的，则A类股份应当按照1:1的比例转换为B类股份。

也就是说，在存在特殊投票权股东变化的情况下，所持有的特殊投票权将灭失。

随着优刻得IPO，AB股制度必将在国内资本市场普及，优刻得也将成为国内同股不同权制度的范例，值得创业企业参考。

声明：文章内容来源于科创之道。