中国证监会前次发布行政许可事项服务指南及关注要点的时间分别为2016年2月25日及2015年8月10日，距今已有一定时间。中国证监会官网表示，本次对关注要点的修订更新体现了法律、行政法规、国务院文件、国务院授权的部门规章及有关规范性文件对境内企业境外发行上市的具体监管要求；今后将根据有关法律法规、国务院文件及部门规章等的修订更新及时增补、调整、充实、完善有关审核关注要点，供申请人和有关中介机构参考和借鉴，以便申请人完善申请文件，同时有助于中介机构在尽职调查中重点关注并督导解决共性问题，便利企业申报，提高工作效率。我们针对新旧版本的行政许可事项服务指南和关注要点差异进行了梳理，主要更新之处包括：

行政许可事项服务指南之核心内容为申请材料要求，本次修订将境外IPO及增发的申请材料从原来的7项和6项分别简化为6项和5项。主要更新包括：

在申请报告内容方面，明确要求境外IPO或增发的申请报告应包含公司历史沿革及股权变动情况、发行前后股权结构等，公司治理结构中应包含董事、监事和高级管理人员选任及构成等。在相关文件方面，对境外IPO增加要求提供关于审核关注要点的说明，公司及其董事、监事、高级管理人员关于申请材料真实、准确、完整的承诺等；对境外增发增加要求提供营业执照、特殊行业许可证（如适用）、关于审核关注要点的说明，公司及其董事、监事、高级管理人员关于申请材料真实、准确、完整的承诺等。我们认为，值得关注的一是“关于审核关注要点的说明”，根据近年来境外上市的申报审核经验，申请人通常需要对关注要点作逐项核查、确认并形成说明，中国律师也需要对关注要点出具专项法律意见，本次更新将上述要求予以公开明确。二是“公司及其董事、监事、高级管理人员关于申请材料真实、准确、完整的承诺”，要求公司及董监高承诺申请及补充文件“不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”，进一步强化落实法律责任。上述新要求均有助于进一步提升上市申请人质量，保护境内外投资者利益。

境外IPO及增发均删除了“国有资产管理部门关于国有股减（转）持的相关批复文件（如适用）”，因国务院于2017年11月发布《关于印发划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》（国发〔2017〕49号）， 明确规定“现行国有股转（减）持政策停止执行”。本次删除关于国有股减（转）持的相关批复文件符合上述政策的变化。值得注意的是，一方面，上述删减意味着获得国有资产管理部门关于国有股减（转）持的相关批复已不再是发行人向中国证监会申请境外发行上市的前置审批条件，在一定程度上降低了获得中国证监会核准的难度。另一方面，须注意到近年来国资委对国有股权管理的监管力度日益增强，根据《关于进一步明确非上市股份有限公司国有股权管理有关事项的通知》（国资厅产权〔2018〕760号），非上市股份有限公司拟首次在证券交易所申请发行股票并上市（包括拟在香港或境外证券交易所首次申请发行股票并上市），其国有股东应由国有资产监督管理机构进行标识管理；《境外上市公司非境外上市股份登记存管业务实施细则》（中国结算发字[2007]第52号）亦明确要求上市公司申请办理非境外上市股份初始登记时，“涉及国家或国有法人持股的，还需提供国有资产监督管理部门的批准文件”。因此，存在国有股东的发行人很可能仍需就其境外上市办理国有股东标识或国有股权管理方案批复，具体如何与境外上市全流程工作衔接有待后续市场实践总结经验。

境外IPO及增发的境内法律意见书均明确要求附关于审核关注要点的专项法律意见及律师事务所、律师事务所负责人、签字律师关于申请材料真实、准确、完整的承诺，其逻辑与前述第2点要求申请人增加提供“关于审核关注要点的说明”及“公司及其董事、监事、高级管理人员关于申请材料真实、准确、完整的承诺”一致。

自2015年8月首次发布关注要点以来，中国证监会国际部在境外发行上市审核实践中，在要求申请人对关注要点进行说明的基础上，亦持续根据法规和政策环境的变化要求申请人提交其他事项说明，体现出与时俱进的监管思路。本次修订更新的主要内容也集中体现了法律、行政法规、国务院文件、国务院授权的部门规章及有关规范性文件对境内企业境外发行上市的具体监管要求。值得关注的是对非特定对象的一般性关注要点从旧版的13项缩减为新版的11项，展示了简政放权、放管结合之风。

如前所述，自2017年11月起原国有股转（减）持政策停止执行，故本次关注要点亦删除了有关要求。

• 1）增加关注发行人是否存在被住房和城乡建设部门公示为“违法违规房地产开发企业和中介机构”的情形。本项修订因2018年6月住建部等七部委联合发布《关于在部分城市先行开展打击侵害群众利益违法违规行为治理房地产市场乱象专项行动的通知》（建房〔2018〕58号），重点打击投机炒房行为和房地产“黑中介”，治理房地产开发企业违法违规行为和虚假房地产广告，进一步整顿和规范房地产市场秩序。此后住建部和各地住建厅陆续公布多批违法违规房地产开发企业和中介机构名单，针对上述机构显然应在发行上市审核中重点核查排除。

• 2）增加关注发行人及各下属公司是否存在违反《市场准入负面清单》的情形。根据国务院2015年10月出台的《关于实行市场准入负面清单制度的意见》（国发〔2015〕55号），市场准入负面清单是指国务院以清单方式明确列出在中华人民共和国境内禁止和限制投资经营的行业、领域、业务等，经过两年多试点后目前已在全国实行《市场准入负面清单（2018年版）》。本次关注要点更新体现出上述新规要求，意味着境内企业如赴境外发行上市，在符合《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》要求的基础上亦需符合《市场准入负面清单》要求，须做细致核查。

• 3）增加关注发行人及各下属公司是否存在违反《产业结构调整指导目录》和国办发〔2016〕34 号情形。《产业结构调整指导目录》（目前2019年版本正在公开征求意见）由鼓励类、限制类、淘汰类三个类别组成，发行人应重点关注业务是否属于限制类和淘汰类（包括拟募集资金投向）；国办发〔2016〕34 号即《国务院关于在市场体系建设中建立公平竞争审查制度的意见》，重点治理地方保护、区域封锁、行业壁垒、企业垄断，违法给予优惠政策或减损市场主体利益等不符合建设全国统一市场和公平竞争的现象。中国证监会本次将《市场准入负面清单》《产业结构调整指导目录》和国办发〔2016〕34 号等纳入关注要点，是对国家深化行政审批制度改革的具体落实。

• 1）删除发行人及各下属公司是否被纳入生产经营单位安全生产不良记录“黑名单”管理，代之以增加关注发行人是否属于国发〔2016〕33 号文规定的严重失信主体。删除“黑名单”管理因其法律依据《生产经营单位安全生产不良记录“黑名单”管理暂行规定》（安委办〔2015〕14号）已于2017年5月22日废止，但这并不意味着中国证监会降低了对申请人安全生产的要求。新版关注要点增加的国发〔2016〕33 号文即《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》，旨在建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度、促进市场主体依法诚信经营、维护市场正常秩序，其中要求“对重点领域和严重失信行为实施联合惩戒”，并强调惩戒重点之一是“严重危害人民群众身体健康和生命安全的行为，包括食品药品、生态环境、工程质量、安全生产、消防安全、强制性产品认证等领域的严重失信行为”，故本条足以涵盖旧版对申请人安全生产的要求。此外，其他惩戒重点还包括“严重破坏市场公平竞争秩序和社会正常秩序的行为”、“拒不履行法定义务的行为”、“拒不履行国防义务的行为”等。该文并专门强调对严重失信主体“限制股票发行上市融资或发行债券”。综上可见新版纳入国发〔2016〕33 号文的要求比旧版“黑名单”管理的要求更加全面、深入，对申请人提出了更高更严的标准。

• 2）增加关注发行人及各下属公司是否存在违反国家和地方环境保护相关要求的情形。生态文明建设已经纳入新时代“五位一体”总体布局，在此大背景下不难理解增加上述关注要点。过往中国证监会在审核实践中对发行人的环保问题多有关注，新版关注要点对发行人的环保情况明确提出了合规要求，意味着发行人及中介机构需要对公司生产经营活动所涉及的环保合规问题，包括业务资质、审批许可、污染物排放、行政处罚等事项做全面深入的核查。

• 3）增加关注发行人聘请的相关证券服务机构是否存在因涉嫌违法违规被行政机关立案调查、司法机关侦查等,是否存在被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等情形。因根据现行有效的《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第15条，“为申请人制作、出具有关申请材料的证券公司、证券服务机构的有关人员因涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案，且涉案行为与其为申请人提供服务的行为属于同类业务或者对市场有重大影响”的，应作出不予受理申请决定。该关注要点意味着发行人在聘请证券服务机构过程中应更加重视证券服务机构的资质及合规情况等，优先聘请合规记录良好的优质证券公司。

旧版规定比较笼统，新版则细化了要求，强调关注发行人现有股东及本次发行对象（如适用）之间是否存在关联关系或一致行动关系，明确要求披露单独或合计持有发行人5%及以上的主要股东、本次发行对象（如适用）的股权控制关系（包括但不限于控股股东及实际控制人）等，将近年来H股IPO和增发项目审核实践中的高频反馈问题明确纳入关注要点，体现出监管机构对股权关系是否清晰和关联情况的高度关注。

• 1）增加关注发行对象（如适用）及发行币种是否符合《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（国务院令第160 号）有关要求。根据上述规定之第三条：股份有限公司向境外投资人募集并在境外上市的股份，采取记名股票形式，以人民币标明面值的，以外币认购。发行人应注意境外IPO或增发的对象应是“境外投资人”，且应在发行文件中明确认购币种为外币。

• 2）增加关注本次发行募投项目是否符合国家和地方环境保护相关要求；募集资金是否投向《产业结构调整指导目录》规定的淘汰类及限制类的产业、《市场准入负面清单》规定的禁止准入事项；如涉及境外投资，是否符合国办发〔2017〕74 号文规定的境外投资方向、是否依法履行了境外投资核准或备案程序。新版关注要点就募集资金投向做出了更加全面细化的规定，包括环保政策、产业政策、市场准入、境外投资等方面的要求均需遵守。

目前由华泰国际服务已提交至中国证监会国际部审核的项目均已体现上述新的关注要点、满足新的审核要求，根据我们与国际部沟通，上述在审项目的时间表不会受新规发布的影响。

梳理上述修订更新，我们认为有几个显著特征：一是与时俱进，及时体现了近年来新的法律法规、规章制度的监管要求；二是条目简化，将境外IPO及增发的申请材料从原来的7项和6项分别简化为6项和5项，对非特定对象的关注要点从原来的13项缩减为11项；三是全面深入，通过对关注要点的修改和补充持续扩大对发行人重要事项的核查范围；四是强化监管，在很多方面提出了更高、更严、更细致的合规要求。总而言之，上述修订更新充分体现出中国证监会进一步维护市场秩序和广大投资者利益的决心与举措，值得发行人及中介机构深入研读和落实。