2025年7月21日，四川证监局公布了一批纪律处分案例，其中A公司（以下简称“A公司”）因未建立从业人员投资申报、登记、审查、处置等管理制度，违反了私募基金管理人应当建立从业人员投资申报、登记、审查、处置等管理制度的规定而被处罚。

据悉，A公司是私募基金管理人，成立于2015年，其实际控制人为自然人B某。其经营范围主要有：受托从事股权投资的管理及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。根据中基协官网所公布的信息，A公司已清算的基金共有2支，未在系统提交清算的基金共有1支。

处罚原因：私募股权投资基金管理人未建立从业人员投资申报、登记、审查、处置等管理制度

根据四川证监局公布的行政监管措施决定书，此次被处罚的原因之一是私募股权投资基金管理人未建立从业人员投资申报、登记、审查、处置等管理制度。根据《私募投资基金监督管理条例》第二十六条第二款规定“私募基金管理人应当遵循投资者利益优先原则，建立从业人员投资申报、登记、审查、处置等管理制度，防范利益输送和利益冲突。”

纪律处分：出具警示函并记入证券期货市场诚信档案

四川证监局认为，上述行为违反了前述规定。结合其他违规行为，四川证监局对A公司以及其公司法人、总经理、执行董事作出“出具警示函”的行政监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。根据中基协官网所公布的信息，中基协已对A公司此次被出具警示函的行政监管措施进行了诚信信息提示。

据了解，在此之前，也有一些私募股权投资基金管理人由于同样原因受到过四川证监局的处罚。例如，根据四川证监局的公开信息，C公司及其法定代表人D某于2025年初因存在未建立从业人员投资申报、登记、审查、处置等管理制度等情形，四川证监局采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

目前现有规范性文件中关于要求私募股权投资基金管理人建立从业人员投资申报、登记、审查、处置等管理制度的法规依据来源于《私募投资基金监督管理条例》第二十六条第二款规定的“私募基金管理人应当遵循投资者利益优先原则，建立从业人员投资申报、登记、审查、处置等管理制度，防范利益输送和利益冲突。”该规定要求私募基金管理人建立从业人员投资申报、登记、审查、处置等管理制度，值得注意的是，该规定并未区分适用证券类管理人或股权类管理人。

探究该规定的立法目的，是基于“投资者利益优先”原则，防范利益输送以及利益冲突，最终实现勤勉尽责的管理人义务。对于私募股权投资，亦可能存在个人投资行为与股权投资利益冲突的可能，甚至一定情况下可能涉及通过知悉的非公开敏感信息构成内幕交易，因此该等制度有助于防范系统性风险。目前该制度是否属于私募股权投资基金管理人“必备”制度存在不同理解，尚待规范性文件以及司法实践进一步明确。对于未建立从业人员投资申报、登记、审查、处置等管理制度的行为，除被直接认定为“未建立从业人员投资申报、登记、审查、处置等管理制度”、“未建立健全从业人员投资申报、登记、审查、处置等管理制度”，监管部门亦可能会结合其他情况，将相关情形综合判定为“未尽谨慎勤勉义务”等违规情形。

结语

毋庸置疑，建立从业人员投资申报、登记、审查、处置等管理制度有助于防范利益输送、利益冲突，有助于事前预防、事中监督、事后追责的闭环机制，降低个体行为对整体组织和投资者造成的系统性风险。对于该等制度的讨论尚未停止，但强监管时代，尤其是对国资基金管理人的合规要求却在持续提升，其面临相应的审计、巡视巡查时存在被要求按照《私募投资基金监督管理条例》第二十六条第二款规定制定相应规定的可能。因此，建议私募基金管理人结合实际情况酌情考虑是否制定该等制度，以进一步压实管理人勤勉尽责义务。

信息来源：四川证监局